Вибір юрисдикції для відкриття IT-проєкт чи стартапу – перший крок, який потрібно зробити. Правильний вибір гарантує комфортне існування вашого бізнесу у правовому полі, тоді як неправильний може призвести до закриття компанії.

Наприклад, побутує думка, що усі найбільш успішні IT стартапи реєструються у Штатах. Проте в деяких країнах Європи можна платити в 5 разів менше податків ніж у США. То який вибір буде оптимальним?

Найчастіше вибір країни для відкриття проєкту робиться виходячи з розміру, які доведеться сплачувати  у тій чи іншій країні. Наприклад, компанія може сплачувати 9% податку на прибуток як у Польщі або 37-43% податку на прибуток як у Делавері. Цей штат США вважать одним з найсприятливіших для відкриття бізнесу. Ще варто врахувати, що існує різниця у розмірі податків на заробітну плату працівників, вивід дивідендів, залучення інвестицій тощо.

У деяких країнах для IT-стартапів рівень податків майже вдвічі менший, ніж для аутсорсингових компаній. Але які саме умови потрібно виконати, щоб підпадати під категорію «стартап»? Власне, можливо взагалі є шанс зареєструвати компанію у країні, де розмір податку на прибуток – 0%?

Давайте на прикладі декількох країн та штатів розберемось, які юрисдикції для IT є найбільш популярними та привабливими та чому. А також які податки чекають IT компанії при виборі тієї чи іншої країни для реєстрації IT бізнесу.

Естонія

Діяльність OSAÜHING, яка є аналогом українського товариства з обмеженою відповідальністю, регулюється декількома нормативно-правовими актами, в яких закріплено усі етапи життя юридичної особи. Це General Part of the Civil Code Act та Commercial Code.​

General Part of the Civil Code Act розкриває основні поняття юридичних осіб, його органів, представництва, укладання угод тощо.

Commercial Code деталізує усі цикли діяльності юридичної особи. При створенні OÜ спочатку знадобиться засновницький договір та статут товариства. Вони повинні бути нотаріально засвідченні та підписані усіма засновниками.​ Наче нічого нового, проте в засновницькому договорі слід зазначити інформацію про членів правління та членів ради, у випадку якщо вона теж буде створюватися. Не зайвим буде одразу визначитись з уповноваженим представником юридичної особи – прокуристом.  В цьому договорі фаундери можуть розділити між собою засновницькі витрати.​ Засновники в статуті можуть передбачити, що члени правління можуть представляти інтереси юридичної особи як окремо, так і спільно (спільне представництво.) У разі спільного представництва, члени правління можуть уповноважити одного або декількох осіб зі свого числа для здійснення певних угод або угод певного виду. Більше того, учасники мають право приймати рішення без скликання зборів.

Естонія дійсно приваблива країна для ведення бізнесу. Ти можеш зареєструвати компанію сидячи за комп’ютером, а потім віддалено керувати нею із такою ж зручністю. Проте ще зручніше, коли ти делегуєш усі legal питання на аутсорс юристам, які розуміються на тому що роблять.

Штат Вайомінг (США)

Вайомінг ще у 2008 році посів перше місце у чарті Tax Foundation найбільш сприятливого в США податкового бізнес-клімату. Важливо, що уряд штату постійно продовжує вводити нові покращення для компаній-резидентів. Наприклад, з 2016 року під час реєстрації не вимагається розкриття інформації про кінцевих бенефіціарів компанії, завдяки чому Вайомінг вважають податковим раєм. До України ж тренд на Вайомінг дійшов вже пізніше. Одні із перших на даний штат звернули увагу продуктові компанії, які розповсюджують свої мобільні додатки через Google Play Market та/або Apple App Store.

Існує цілий ряд причин, чому Вайомінг такий цікавий. Ось лиш деякі з них:

1. Відсутні вимоги щодо наймання мешканця штату як директора або його залучення як засновника.

2. Низьке податкове навантаження. Податки на рівні штату є найнижчими в країні, проте корпорації все одно доведеться сплачувати федеральний податок на прибуток у розмірі 21%.

3. Жодної бюрократії. Якщо бажаєте менше обмежень у вашому діловому житті, то Вайомінг саме для вас. Ви не зобов’язані проводити зустрічі учасників компанії у Вайомінгу. Насправді ви вправі ніколи не ступати на територію США. Крім того, не встановлено жодних мінімальних лімітів на статутний капітал товариства.

4. Ліберальне законодавство у сфері обігу акцій. Акції в корпорації можуть бути видані в обмін на “будь-яку цінність”, тобто ними дозволено розраховуватись за послуги або придбане майно. До речі, їх випуск не обмежується ні кількістю, ні вартістю. Виплачувати будь-які збори за випуск факультативних акцій не доведеться. Головне вчасно вносити відповідні зміни до локальних актів корпорації.

5. Не потрібно розголошувати інформацію про бенефіціарів.

6. Дружні стосунки із Дядьком Семом. Компанія у США – це доступ до підключення практично усіх платіжних систем, а також належна ділова репутація в очах замовників.

Вайомінг – не офшор, а юрисдикція, що дозволяє ефективно та зрозуміло займатись веденням свого бізнесу. Штат має всі передумови, щоб стати ідеальним прихистком для продуктових ІТ-компаній, які вже не стартап, орієнтуються на ринок США і бажають прозоро працювати на весь світ. Проте, все одно попередньо варто врахувати всі нюанси саме вашої ситуації, перш ніж обирати Вайомінг або відмовитися від нього.

Польща

Польща є шостою за величиною економікою в ЄС, а також першою з посткомуністичних країн, яка спромоглася підняти свою економіку до рівня країн розвинутої економіки (наприклад, США, Сполучене Королівство, Канада, Норвегія, Німеччина і т.д.).

Для українських IT-стартапів та молодих компаній реєстрація компанії в Польщі є одним з найлегших способів виходу на ринок ЄС. Окрім того, відкриття фірми в Польщі вимагає набагато дешевшим та простішим, ніж в найбільш популярних юрисдикціях: Німеччина, Сполучене Королівство, США і т.д. Отже, тримайте короткий гайд як взяти та зареєструвати омріяну ТОВ у Польщі

Однією з ключових переваг реєстрації компанії в Польщі є те, що це можна зробити онлайн не виходячи з дому. Заявка на реєстрацію розглядається протягом 2-3 днів. Усі компанії реєструються у Реєстрі Національного суду Польщі. Єдиною умовою електронної реєстрації компанії є наявність польського ЕЦП або акаунту в одному з сервісів надання публічних послуг (більшість з них – банки).

Якщо ви реєструєте компанію онлайн, то витрати становитимуть:

• 350 злотих  – судовий збір за вступ;
• 100 злотих  – плата за повідомлення про вступ до Суду та Економічного монітора.

   Якщо ви реєструєте компанію вручну, «на папері» то витрати становитимуть:

• 600 злотих  – судовий збір за вступ;
• 100 злотих  – плата за повідомлення про вступ до Суду та Економічного монітора;
• послуги щодо нотаріального посвідчення статуту, дорожні витрати / витрати на представника тощо.

   В Польщі ставка податку на прибуток компаній (income tax) є доволі гнучкою:

•  19% – стандартна ставка;
•  9% – знижена ставка для платників податків, які:

1. Мають виручку від продажів (включаючи ПДВ) не вище 1 200 000 євро в еквіваленті до злотих за попередній податковий рік;(з 01.01.2020 – 2 000 000 євро) або

2. Існують перший рік.

   Високий рівень вимогливості польського законодавства до реєстрації ТОВ (розмір статутного капіталу, детальна інформація про акціонерів) і водночас гнучкість реєстраційного процесу (можливість онлайн-реєстрації, значні податкові пільги для малого та стартуючого бізнесу) мають щонайменше дві беззаперечні переваги.

По-перше, створюють для вашої компаніях образ надійного контрагента з ЄС.  По-друге, дають можливість підприємцям економити значні грошові ресурси про грамотне планування діяльності компанії.  Саме тому, Польща є однією з найоптимальніших іноземних юрисдикцій для реєстрації IT-компаній на сьогодні.

Штат Делавер (США)

Загальний закон про корпорації штату Делавер (Delaware General Corporation Law («DGCL»)) – бізнес-статут (далі також – Корпоративний статут), який сформований спеціалістами корпоративного права, є однією з найсучасніших і найбільш гнучких законів про корпорації та пропонує передбачуваність та стабільність. При цьому, DGCL постійно оновлюється, відповідаючи на виклики часу.​

DGCL, з-поміж іншого, містить кілька важливих обов’язкових умов для захисту інвесторів та включає рекомендації для створення провідних статутів для суб’єктів господарювання.​

Реєстрація стартапу в США може зайняти до 10 днів, але в залежності від штату, строки бувають різними.

Поговоримо про Суди Делаверу, зокрема Верховний суд штату Делавер (The Delaware Supreme Court) та Суд Канцелярії (The Delaware Court of Chancery).​

Делаверський Суд Канцелярії є спеціалізованим судом з корпоративних та комерційних спорів. Без присяжних і тільки з п’ятьма експертами-юристами, кожен з яких має значний досвід ведення ділового права приймаються рішення, які є зрозумілими та законними.

Ви знали, що корпоративне право штату Делавер вивчають практично всі американські юристи? Отож.

Суд канцелярії та Верховний суд штату Делавер мають історичну традицію видання мотивованих письмових висновків, що підтверджують їхні рішення. Отримана судова практика надає суттєву допомогу консультантам корпорацій.

Кажуть, обираючи Делавер, засновник компанії показує свій досвід та знання особливостей фінансових ринків. Існує практика коли компанії, інкорпоруючись в інші штати, переводяться в Делавер для виходу на IPO. До того ж багато венчурних капіталістів хочуть інвестувати в компанії, що тут зареєстровані.​

Ще одним плюсом є те, що обов’язковий чи мінімальний розмір уставного капіталу не визначено.​

При цьому, попри усталений міф, реєстрація компанії в штаті Делавер не несе в собі автоматичних податкових пільг.​

Реєстрація стартапу в штаті Делавер є для більшості підприємців світу стандартом де-факто. Але чи завжди воно так?​

Потрібно завжди дивитись на конкретний кейс, щоб сказати, чи потрібна вам компанія в Делавері, чи ні. Потрібно аналізувати податкове навантаження, а також витрати на банківські комісії. Важливо запам’ятати –  Делавер це не офшор, а юрисдикція, що дозволяє ефективно та в зрозумілому правовому полі займатись веденням бізнесу та підіймати раунди інвестицій.​

Правила гри в Делавері – зрозумілі, випробувані часом і постійно оновлюються. Саме це і є запорукою того, що інвестори, розуміючи, що у Вашого стартапу компанія в Делавері – відносяться до Вашого проекту відповідно.

Не кожному стартапу і не на будь-якому етапі Делавер стане панацеєю, але як мінімум, варто проаналізувати можливість створення компанії саме тут.

Отже, як ми бачимо, при виборі країни для відкриття ІТ-бізнесу найчастіше пріоритетом є саме податкове навантаження та простота умов ведення бізнесу. Проте універсальної відповіді, де ж краще поєднуються ці умови, немає І тому питання, що краще для інвесторів та засновників, є відкритим.

---