Стартап, яким ми його знаємо сьогодні, – це дещо більше, ніж блискуча ідея проекту на початковій стадії втілення у життя, відсутність дрес-коду, іншомовні ІТ-терміни та славнозвісні коворкінги. Це своєрідна філософія вибудовування відносин з командою колег, державними інститутами, цільовою аудиторією і, звісно ж, конкурентами.

Ніхто не заперечує, що стартап – це натхнення ідеєю, талановита команда, новітні інструменти та ІТ-технології для її реалізації. Проте є ще й менш креативний бік – вирішення юридичних питань: від реєстрації торгової марки до грамотної презентації документів та політики конфіденційності.

Саме про пріоритетні завдання, з якими у першу чергу потрібно розібратися власникам стартапів, та ще про декілька (зізнаємося, несподіваних) нюансів правильного “ведення” проекту розповів Нестор Дубневич – юрист, співзасновник LegalNodes – проекту, що допомагає бізнесу владнати юридичні проблеми на різних стадіях.

LegalHub завітали на ком’юніті-бранч та виокремили найголовніші поради, до яких наполегливо радимо прислухатися:)  

Етапи розвитку стартапу

Які юридично необхідні дії на кожному з трьох(умовно) етапів розвитку стартапу?

І етап розвитку – необхідно якомога швидше одержати можливість приймати платежі

Аби успішно пройти цей етап, вам потрібно:

• Зайнятися інкорпорацією компанії. Уже на цьому етапі часто виникає запитання, яку юрисдикцію обрати . Насправді, це залежить від юрисдикції вашого ринку – запускаючись для українського ринку, для того, щоб одержати можливість перевірити бізнес-гіпотезу, зручніше почати з реєстрації української юридичної особи. В подальшому вибір юрисдикції і виду юридичної особи буде залежати від географії ринку, інвестора і основної частини команди.
• Відкрити рахунок у банку і отримати перші платежі.
• Захистити себе від скарг перших користувачів. Для цього на сайті проекту потрібно оприлюднити документи – це допоможе вам захищено вести переговори з користувачами. А вони, до речі, гарантовано знайдуть недоліки та помилки на ранній стадії розробки додатку чи сайту.

ІІ етап розвитку стартапу – вибудовування довгострокових відносин з першими клієнтами

Діапазон юридичних задач дещо змінюється і деталізується. Отож:

• Клієнти питатимуть про умови договору, який ви будете підписувати з ними на надання сервісу їм у користування. Можливо, хтось захоче побачити документи, котрі підтверджують, чи дійсно вашій компанії належать усі права на розробку та ліцензію, яку ви видаєте корпоративним клієнтам.
• Європейські клієнти та партнери можуть попросити Data Processing Agreement (договір про обробку даних), який є вимогою GDPR про захист персональних даних. Ви маєте показати клієнту, для чого ви збираєте персональні дані, як їх обробляєте та зберігаєте і чи передаєте третім особам.

 ІІІ етап розвитку стартапу – отримання інвестицій

Ось нарешті на порядку денному з’являється питання про інвестиції, які дозволять розширити команду, вдосконалити продукт і вийти на новий ринок.

Власне, інвестиції – це ті гроші, які бізнес-початківець поки не може заробити, але розуміє, що саме за допомогою своєї інноваційної бізнес-моделі зможе заробити удесятеро більше за умови додаткового інвестування.

Нестор наголошує, що етап боротьби за інвестиції – це та точка на “життєвому” шляху стартапу, коли вам вперше доведеться розкрити для третіх осіб “кухню” вашого проекту. Це необхідно не тільки для того, щоб забезпечити довіру і продати послуги, а й для того, аби одержати нового партнера у свою команду.

Інвестор – це не лише грошовий транш, це ваш новий партнер.

Саме з моменту, коли він вирішує надати вам гроші, пов’язує себе з вашим стартапом, і тепер його успіх, прибуток та репутація беззастережно залежить від ваших.

Інвестор та його DueDiligence

Чому ж потенційний інвестор так обережно підходить до всього, що стосується юридичної частини стартапу? Бо, приєднавшись до проекту, він повинен розуміти ризики та невирішені питання у бізнесі, з якими йому доведеться стикнутися вже як співвласнику.

Аби визначити ці ризики та потенційні проблеми, інвестор проводить процедуру DueDiligence (дью-ділідженс). Інакше кажучи, складає об’єктивне уявлення про об’єкт потенційного інвестування, оцінюючи інвестиційні ризики, проводячи незалежну оцінку стартапу, досліджуючи відносини у команді та перевіряючи документи проекту.

Відтак, інвестор перевірятиме:

• Членів команди – розробників, авторів, ІТ-спеціалістів тощо;
• Бізнес-досвід засновників;
• Фінансові показники проекту;
• Ринок, на який націлений проект;
• Юридичну складову, необхідну для будь-якого бізнесу.

Потрібно вирішувати юридичні питання не те щоб вчасно, а заздалегідь, у жодному разі не дотягуючи до моменту переговорів з інвестором щодо отримання інвестицій. Аби тримати себе у тонусі тайм-менеджменту стосовно вирішення юридичних питань, варто пам’ятати ключову пораду:

“Якщо ви не встигнете вирішити навіть юридичну дрібницю, інвестор може обрати вашого конкурента, який підготувався ґрунтовніше”

Що необхідно розповісти інвестору про стартап, щоб гарантовано отримати інвестицію

Процес отримання інвестицій складається з двох етапів, де другий етап – це отримання інвестицій за умови успішного проходження першого. Тому детально ми зупинимося саме на першому етапі – юридичному DueDiligence.

На цьому етапі стартап одержує від інвестора цілий набір опитувальників, які він має заповнити. Часто це Exсel-таблиця з 5-8 вкладками та 20-50 питаннями у кожній вкладці. Засновнику стартапу варто готуватися до того, що ці питання стосуватимуться усіх без виключення напрямків роботи проекту:

• Блок запитань про інтелектуальну власність: чи оформлені документально відносини з розробникам, чи підписані акти про передачу прав від розробників до компанії, чи зареєстрована торгова марка тощо.
• Блок запитань, що стосується комплаєнсу стартапу, тобто відповідності вимогам директив, законів, процедур. До прикладу, це стосується персональних даних – процесу їх одержання, зберігання, передачі третім особам.
• Блок запитань про команду: який робочий день у фахівців проекту, чи працює команда овертайм, чи оплачується понаднормовий час, які умови по відпустках, бонусах, чи відображено це все в офіційних документах.
• Інвестор попросить опціонний план, у якому має бути зазначено, як ви мотивуєте ваших працівників залишитися з вами надовго.
• Інвестор може несподівано (для вас) провести ряд інтерв’ю зі співробітниками, аби впевнитися у правдивості інформації, вказаної у опитувальнику.
• Інвестор зверне увагу на наявність корпоративних договорів із засновниками стартапу, де прописано розподіл ролей кожного з них на майбутнє.

Глобальна мета інвестора при проведенні DueDiligence – визначити рівень ризику інвестицій у проект. Ризик тут лежить у різних площинах – ризик того, що його репутація буде пов’язана з вашою, ризик фінансових гіпотетичних втрат, що залежатиме від показників вашої компанії. Іншими словами, інвестор вираховує не можливий профіт для себе, а намагається спрогнозувати вірогідний фейл.

“Промахи” стартапу в очах інвестора, що ставлять під сумнів отримання інвестицій

Нестор Дубневич детально розповів про подальшу долю стартапу та вірогідність співпраці з інвестором, за умови, якщо проект належним чином не подбав про свою юридичну складову.

• Ігнорування сплати податків. Якщо ви уже приймаєте платежі та працюєте близько двох років, але протягом цього часу не подавали звіти та не платили податки і збори, інвестор порахує, скільки податків ви не доплатили державі і умовно “занотує” цю цифру у фінансовому плані.
• “Чистота” зарплатні. Далі він поцікавиться, чи оформлені офіційно ваші співробітники, чи отримують вони “білу” зарплату, чи платять з неї податки та ЄСВ. Якщо ні, ця цифра додається до попередньої.
• Захист персональних даних. Інвестор прорахує, які потенційні штрафи компанія може одержати, якщо розпорядження персональними даними ніяк не урегульовано.
• Запізніла реєстрація торгової марки. Питання інтелектуальної власності надзвичайно важливе для інвестора – він прорахує, які потенційні збитки компанія може понести після того, як, наприклад, конкурент зареєструє торгову марку, яка насправді є вашою (але ви не встигли її зареєструвати).

Отож інвестор додає усі ці цифри поки примарних (але гіпотетично існуючих) штрафів та вирішує, за яким з трьох вірогідних сценаріїв продовжувати з вами співпрацю. 

І сценарій: після підрахунку, інвестор отримав у сумі, скажімо, 30 тисяч доларів потенційних штрафів та позовів від конкурентів. Якщо ця сума складає лише невелику частину потенційних інвестицій, інвестор скоріш за все, обере розстрочку інвестицій на певний термін. Це потрібно для того, аби дати стартапу можливість виправити ці невирішені вчасно юридичні питання. По мірі того, як ви розв’язуватимете ці нюанси, інвестор видаватиме черговий інвестиційний транш.

ІІ сценарій: якщо інвестор не хоче мати справу з ризиком у розмірі такої суми, він може знизити суму інвестицій на ті умовні 30 тисяч доларів. Цей  дисконт стане його страхуванням на випадок, якщо у майбутньому прогнозовані правові проблеми стартапу таки матеріалізуються.

ІІІ сценарій: безнадійно зірвана інвестиційна угода.

3 головні рекомендації для стартапів на початковому етапі роботи

1. IP rights structuring – права інтелектуальної власності

Якщо стартап уже запрацював, але права на певні роботи та елементи продукту досі належать підрядникам, потрібно негайно підписати акти переходу прав власності від підрядника до компанії. Обов’язково на початку роботи (а краще до) необхідно зареєструвати торгову марку і домен.

2. Documents for the website – документи на сайт

Сьогодні існує цілий ряд онлайн-сервісів, де можна в конструкторі зібрати документи на сайт – публічну оферту (угода про надання інформаційних послуг, де йдеться про офіційну реєстрацію компанію та прописані права сторін) та політику конфіденційності.

З часом сайт, сервіс і проект вдосконалюється, змінюється, а тому логічно вимагатиме й оновлень документів на сайті, зокрема політики конфіденційності та публічної оферти. Тому документи на сайті важливо регулярно оновлювати, щоб вони відповідали функціоналу проекту.

3. Agreements with the team – відносини з командою

На першому місці серед причин розпаду стартапів – сварки між їх засновниками. Цікаво що спершу усі можуть заприсягнутися, що саме їх таке не торкнеться. Насправді, бувають непередбачувані конфлікти, які руйнують весь проект як картковий будиночок. Аби цього уникнути, на початку співпраці необхідно прописати у договорі усі зони відповідальності кожного члена команди, вказавши не тільки умови роботи, а й бонуси, аби ніхто не залишився ображеним.

У цьому стартапу допоможе опціонний план. Ви можете запропонувати команді 1,5%часткового володіння, які даєте їм у якості опціону, і які пізніше перетворяться, скажімо, на кілька мільйонів доларів, компенсувавши зарплати на ранніх стадіях розвитку стартапу, які були нижче ринкових.

Опціон – це договір, згідно з яким одна сторона одержує право придбати базовий актив (акції), а інша сторона бере на себе зобов’язання продати такий актив у майбутньому протягом терміну дії опціону на умовах визначених на момент укладення опціонного договору.

Бліц-довідка або Про що ще розповідав Нестор Дубневич  

Нестор згадав кілька сервісів, що є незамінними на початковому етапі роботи стартапу:

Patentbot – бот, що допомагає перевірити та зареєструвати унікальну торгову марку.

LegalNodes– платформа, котра спершу визначає, які саме юридичні завданнята на якій стадії стартапунеобхідно виконати, аби забезпечити потік інвестицій та прозоруроботу на ринку, потім допомагає вирішити ці юридичні завданнята підготувати необхідні документи.

Нагадаємо, 6 червня у Києві пройде ювілейна зустріч юридичних інноваторів Legal Startup Crash Test XX.

---